百億級央企資產重組戛然而止。9月26日,中國電建和南國置業雙雙發布公告稱,南國置業擬吸收合并電建地產的重大資產重組到期失效。


同屬“電建系”,南國置業吸收合并電建地產,這宗“反向收購”被市場寄予厚望,不僅是央企改革的又一案例,同時,“南國置業是否能夠借此扭轉業績低迷態勢”“電建地產是否又能夠實現曲線上市”也都充滿看點。而雙方突然宣布終止,背后的原因是什么?“電建系”地產業務整合何去何從?


值得關注的是,9月29日,中國電建的另一則公告,又為“電建系”的地產業務整合帶來一些懸念。中國電建發布公告稱,為履行公司與控股股東電建集團之間同業競爭的有關承諾,公司擬將所持房地產板塊資產與電建集團持有的優質電網輔業相關資產進行置換。


9月26日,中國電建和南國置業雙雙公告稱,南國置業擬吸收合并電建地產的重大資產重組到期失效。圖片來源/IC photo


持續逾一年的“蛇吞象”重組宣告終止


南國置業吸收合并第一大股東電建地產,這是一起來自央企體系的“子并母”交易。


2020年6月19日晚間,南國置業發布重組預案,通過向南國置業注入電建地產核心業務,進行業務整合,解決潛在業務重疊問題。8月27日晚間,南國置業公告稱,擬向電建地產的股東中國電建、中電建建筑集團發行股份及支付現金作為對價,對電建地產實施吸收合并,交易價112.75億元。


此后的2020年9月22日,南國置業發布公告稱,近日,公司收到國務院國有資產監督管理委員會《關于南國置業股份有限公司資產重組有關事項的批復》,國務院國有資產監督管理委員會原則上同意公司本次資產重組的總體方案。


兩天后的2020年9月24日,南國置業再次公告,公司將吸收合并電建地產。吸收合并完成后,南國置業作為存續方,將承繼及承接電建地產的全部資產、負債、人員、業務、合同及其他一切權利與義務,電建地產將注銷法人資格。此次吸收合并已經公司股東大會審議通過,并取得國務院國有資產監督管理委員會的批準,尚需取得中國證券監督管理委員會的核準。


由于南國置業規模遠低于電建地產,這宗重組并購案被業內稱之為“電建系”旗下房地產業務的“蛇吞象”。數據顯示,截至2020年年中,電建地產的資產總額約為1437億元,而南國置業的總資產是265.6億元。


如果能夠實現重組,雙方將可能通過共享市場、土地儲備等資源,實現優勢互補,提高資源利用效率,解決潛在的同業競爭問題。對南國置業來說,可以通過此次重組解決經營困難,對電建地產來說,也可以實現曲線上市。


此前的重組公告中也提到,本次交易將提升南國置業的競爭力和持續盈利能力,不僅有利于電建集團進一步完善多層次資本市場平臺構建,還有利于后續開展并購重組等資本運作,提升電建集團地產業務板塊的市值規模?梢灶A見,“電建系”旗下的房地產業務整合大幕已經開啟。


值得關注的是,從去年9月份到今年4月份,重組一直沒有后續的通報或結果。4月份,有投資者在互動平臺曾向南國置業問及進展,南國置業僅表示,目前重組事項已經獲公司股東大會和國資委通過。


如今的終止重組,可謂突然。對于原因,雙方將理由歸結為宏觀環境的變化。南國置業稱一直積極努力地組織相關各方、各中介機構推進交易,但仍然難以促成完滿結局。


對此,58安居客房產研究院分院院長張波分析稱,最大的可能性還是和房地產行業本身受市場嚴格調控有關。電建地產是央企,雖然2021年上半年營業收入同比下降,但依然有著一定的規模優勢,通過重組方式電建地產將并入上市公司,未來在融資層面將存在更大優勢,但是這一動作本身亦會受到相關監管,或是導致終止交易的主要原因。


電建地產、南國置業雙雙出現虧損 


電建地產成立于2005年,是國務院國資委批準的首批16家央企地產企業之一。南國置業成立于1998年,2009年在深交所上市,2012年卻遭遇資金危機。


為此,2012年,南國置業創始人許曉明與其兄將持有的29.75%股權轉讓給電建地產,后者成為第二大股東。2014年,電建地產溢價約10%收購南國置業1.1億股,持股比例達40.94%,正式成為南國置業第一大股東。


雖然兩者聯姻,但還是各自為戰。作為16家央企房企之一,相較保利、華潤、中海、招商等房企,電建地產的存在感較低,規模與排名更是相差甚遠。而南國置業,雖然引進了央企,改善了資金狀況,但是經營表現一般。


半年報顯示,今年上半年,南國置業實現營業收入9.87億元,同比下降36.57%,凈利潤虧損4.63億元,同比下降65.43%,歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損4.24億元,同比下降41.49%。整體來看,業績表現不盡如人意。


針對業績下滑,南國置業表示,疫情對部分商業項目的日常經營產生了影響,還有一些商業項目處于調改和商業培育期。此外,由于房地產行業結轉收入呈現周期性,公司前期投入尚未達到結利條件無法在報告期內實現收益。


對電建地產來說,數據顯示,今年上半年,該公司實現營業收入52.21億元,同比下降32.09%。


而在去年重組時,中國電建還曾作出業績承諾,電建地產在整個業績承諾期間(2020年-2023年)內累積合計實現的扣除非經常性損益后的稅后凈利潤不低于28.26億元。但是,電建地產2020年的凈利潤為5.1億元,2021年上半年虧損4.9億元。對于虧損原因,中國電建表示,根據公司項目開發計劃和工期安排,2021年項目結利主要集中在下半年。

  

“電建系”地產業務整合仍在持續


需要關注的是,南國置業和電建地產重組終止后,未來“電建系”地產業務的整合將何去何從?尤其對電建地產來說,此前曾提出千億的銷售目標,而各大機構數據顯示,該企業今年前8月份的銷售額在554億元,距離千億目標還有一段距離。


不過,中國電建近日另一個公告,為“電建系”接下來的地產業務整合提供了想象空間。


9月29日,中國電建公告稱,為履行公司與控股股東電建集團之間同業競爭的有關承諾,公司擬將所持房地產板塊資產與電建集團持有的優質電網輔業相關資產進行置換,差額部分以現金補足。


中國電建進一步指出,該交易尚處于籌劃階段,具體交易標的資產范圍、交易價格等要素均未最終確定,交易雙方尚未就本次交易簽署任何協議,交易方案仍需進一步論證和溝通協商,并需按照相關法律、法規及公司章程的規定履行必要的決策和審批程序;交易相關事項尚存在重大不確定性。


張波表示,重組雖然終止,但是“電建系”同業競爭問題也亟須解決,置換的方式是解決這一問題的手段,“后續行業整合還將是個趨勢,不排除未來會有其他的方式來推進相關地產板塊的整合!


新京報記者 段文平 

編輯 楊娟娟 校對 趙琳